前 言

境内外资金一直以来有着天然的封闭隔阂，多年来，“Q家族”们，QDIE、QDLP、QFLP、QDII、QFII、RQFII...持续为中国资本市场的逐渐放开、以及境内外资金的双向互通完成着各自的历史使命。随着2020年QFII额度的取消，各地QFLP政策的不断放宽。到如今，QFLP已发展了十年时间，私募基金也迎来了新纪元...

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走进QFII/QFLP

1、认识QFII/QFLP
QFII指合格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional Investor），包括境外基金管理机构、证券公司、保险公司以及其他资产管理机构，QFII制度允许获得许可的境外投资者将一定额度的外汇资金汇入并换为人民币，再通过严格监督的专门账户投资A股等证券市场。投资者通过买卖证券或股息等方式获得的资本所得，在经过审核后可以由外管局主导统一转换为外汇汇出。
QFLP指合格境外有限合伙人（Qualified Foreign Limited Partner)，即股权基金的出资人。是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE（私募股权投资）以及VC（风险投资）市场。

2、同样是合格外资，QFLP和QFII有哪些不同？
1）进入中国市场的阶段和背景不同
QFII：始于2003年。QFII的产生是在货币没有实现完全可自由兑换、资本项目尚未开放的情况下，有限度地引进外资、开放资本市场的一项过渡性的制度。
QFLP：始于2011年。受资本项目外汇管制，外资此前参与中国境内股权投资的路径主要通过外商投资创业投资企业（FIVC）和外商投资性公司（FIHC），门槛较高。QFLP是进一步放开外资管理人和外资基金助推中国基金市场的良药，外汇资金可在外资私募基金层面结汇为人民币，并以人民币对外进行股权投资，在结汇层面相比于其他外商投资企业有更大的优势。 2）投资市场不同
QFII的投资市场为国内的证券市场。
QFLP的投资市场为国内的PE以及VC市场。
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QFLP的各地政策

1、QFLP试点地区开展情况
QFLP自2011年上海作为QFLP试点，至今已经历十周年。作为FDI之外境外专业机构投资者进入境内一级、一级半市场的最主要路径，其试点地区也达到约14个( 重庆2011年的QFLP政策已被废止，尚未有更新QFLP政策出台，故本文暂不探讨)，包括北京、深圳、上海、广州、海南、珠海、天津、福建平潭、贵州贵阳、青岛、厦门、苏州工业园区、海南、河北雄安新区、广西南宁。

图：全国范围内QFLP试点（图片来源：德恒律师事务所）

2、各地QDLP适用政策
从国家至各试点地区，均对QDLP的政策有明文规定和指引，具体如下：

图：各QFLP试点地区政策指引
3、办理流程
QFLP的主管部门一般是地方金融监督管理局（原金融办），审批一般是由各部门（如发改、金融办等）组成的联席工作小组进行，审批的办理流程基本为：

• 试点管理人申请及审批（多部门）
• 管理人实体注册（工商局等）
• 管理人登记备案（中基协）
• 试点基金申请及审批（多部门）
• 基金运作准备（工商局等）
• 基金登记备案（中基协）

图：QFLP办理流程

4、QFLP常见结构

★ 经历了十年发展的QFLP，已由传统的单独“外资管外资”模式，扩展至以下三种模式并行：
a. “外资管外资”（QFLP管理公司和QFLP基金均面向合格境外股东/投资者）

b. “外资管内资”（QFLP基金同时面向合格境内投资者）

c. “内资管外资”（内资QFLP管理公司面向合格境外投资者），该模式是深圳QFLP试点的一大创新，这种情况下LP的门槛通常较高。

★ 各试点地区的管理模式及管理人、基金类型如下：

1）传统的“外管外”模式各试点地区都存在的基础上，多数地区（深圳、青岛、珠海、海南、广西等）都允许三种模式的QFLP；
2）QFLP管理公司多使用公司制、合伙制的模式（以公司制为主）；
3）QFLP基金通常为公司制、合伙制（以合伙制为主）。

5、QFLP管理人准入条件

需注册在当地（除内管外模式下管理人可不注册在当地，但基金需注册在当地）。
针对QFLP管理人，各地也出台了不同的准入要求，其中，广州、广西、雄安等地未对注册资本、首次岀资比例、岀资期限等另设其他条件。其他各试点地区指引如下（需要注意，管理人还需满足中基协的相关规定）：

6、QFLP基金设立条件

需注册在当地
针对QFLP基金，各地针对基金的认缴出资，投资者有着不同的指引。其中，广州、深圳、广西、珠海等地不对注册资本、首次岀资比例、岀资期限等另设其他条件。其他各地区中，青岛的注册资本认缴门槛最低（500万美元）。

03QFLP对于私募基金的意义
QFLP的出现大大提高了境内外资金募集和整合的效率。通过募集境内外LP的资金，既可以做大资金池规模，形成规模效应；同时在运作流程上，通过获取QFLP专项额度，境外资金可一笔汇入境内，减少了外商投资每笔均需备案的诸多流程环节，对于境内优质的投资项目，可显著提高投资效率。具体来说，体现在三个维度：
1）刺激金融市场的进一步开放
★ 加大外商投资政策力度
随着2020年，实施多年的QFII和RQFII额度管制被取消。十年间，全国数十个试点地区QFLP的开展，中国境内金融市场正以全新的姿态，接纳更多外资基金、外资管理人的进入。
★ 增强外资市场的多元化
QFLP政策有助于提高中国金融市场的外商投资的多样性。改善了过去境外资本只能通过QFII、FDI的形式投资于境内证券、股权行业的局限。为境外资本进入国内股权投资市场提供了新的入境通道，境外资金以私募LP身份参与境内股权投资有了新的选择。
★ 为外资进入中国市场提供便利性
随着QFLP政策的逐渐明晰，外资以跨境私募基金方式参与境内股权投资的路径越来越清晰和通畅。 2）私募股权基金行业迎万亿活水
★ 私募基金管理人：
通过内管外、外管外、外管内三管齐下的模式，既为境内有募资能力的头部机构管理境外资产提供路径；也有助于人民币LP可购买产品的多样化。同时，外资管理人的引入也对本土私募行业有刺激和带动的作用。 ★ 私募基金：
QFLP作为私募基金的一种形式，有助于助力境内新兴产业的振兴，通过这一汪活水，对大众创新创业有着利好作用。
有利于境外资本分享到境内企业成长的价值红利，为国内资本市场带来了新的资金源泉。 3）中国市场的广大机会
背景1：美国滞涨，疫情冲击带来的各类衍生风险不断凸显，各国刺激政策力度受宏观负债水平攀升较强制约，全球经济复苏压力大。世界银行预计，未来10年全球潜在增长率将比疫情前预测值下降0.3个百分点，其中新兴经济体和发展中国家将下降0.6个百分点。IMF预计，世界经济增速到2025年将下行至3.5%，其中发达经济体、新兴经济体平均增速将分别下行至1.7%、4.7%。 

背景2：海外进入负利率时代，外资的资金成本和必要报酬率(required return)很低，中国资产价值凸显。

图：发达国家基准利率

背景三：人民币资产价值凸显，作为避险资产，人民币持续升值。各国加大对人民币的储备和人民币资产的配置力度。

图：近一年人民币美元汇率走势
背景四：中国独立自强，“内循环+外循环”双管齐下，建立自主可控的产业链。
2013年棱镜门事件后，自主可控受到了国内各方面的高度关注。中美贸易摩擦以来，关键技术、关键科技自主可控的重要性越发凸显。自主可控对于我国云计算、数字经济的发展有着重要意义，是我国科技强国建设的关键。在国家的大力支持下前景广阔。

基于以上背景，人民币资产的价值可见一斑，中国市场这块巨大的蛋糕，外资有迫切的意愿需要且必要进入中国市场。QFLP的成熟之路，必将助力外资对于中国巨大市场的进入，为中国私募股权行业注入万亿活水！